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Proyecto de Normas para las Convocatorias y Celebraciones de Juntas Generales de Accionistas y Asambleas de Obligacionistas No Presenciales

En el marco de las medidas que el gobierno viene adoptando como consecuencia de los efectos ocasionados por el COVID-19, el 20 de mayo de 2020 ha sido publicado la Resolución de Superintendente Nº 042-2020-SMV/02 mediante la cual se autoriza la difusión del “Proyecto de Normas para las Convocatorias y Celebraciones de Juntas Generales de Accionistas y Asambleas de Obligacionistas No Presenciales a que se refiere el artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2020” (en adelante, el “Proyecto”), el cual se encuentra también publicado desde en el portal de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV.

I. ¿En qué consiste el Proyecto?

Mediante el Decreto de Urgencia Nº 056-2020 de fecha 14 de mayo del año en curso (en adelante, “DU”), se autorizó excepcionalmente a las entidades bajo competencia de la SMV para convocar y celebrar juntas generales o especiales de accionistas, y asambleas de obligacionistas, de manera no presencial o virtual, mediante el uso de medios tecnológicos o telemáticos y de comunicaciones, aun cuando los respectivos estatutos de dichas entidades sólo reconozcan la posibilidad de convocar y celebrar juntas presenciales de accionistas. Con el fin de convocar a dichas juntas de accionistas, también se autorizó a los directorios de las mencionadas entidades pueden sesionar de manera no presencial o virtual.

Para estos efectos, el DU facultó excepcionalmente a la SMV a emitir normas complementarias de carácter general para llevar a cabo la convocatoria y celebración de juntas de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales o virtuales, a fin de determinar el plazo de antelación con el que debe realizarse la convocatoria, los términos e información que la misma debe contener y los medios en que debe difundirse, así como la determinación de los asuntos de competencia de las juntas que pueden tratarse en una sesión no presencial o virtual y para las sociedades anónimas abiertas, y otros aspectos necesarios que permitan la adecuada aplicación de lo dispuesto en la DU.

En este sentido, la SMV ha publicado el Proyecto con la finalidad de recibir comentarios de las entidades bajo competencia (en adelante, las “Entidades Reguladas”) de acuerdo con la Política sobre difusión de proyectos normativos, normas legales de carácter general, agenda regulatoria y otros actos administrativos de la SMV. El plazo para emitir comentarios y observaciones al Proyecto es de tres días hábiles contados a partir del miércoles 20 de mayo.

II. ¿Cuáles son las principales disposiciones establecidas en el Proyecto?

1. Sobre el aviso de convocatoria

• Un texto destacado que indique CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS NO PRESENCIAL – Decreto de Urgencia Nº 056-2020”.
• La agenda, y las fecha y hora de la primera, segunda convocatoria, y, para las S.A.A., la tercera convocatoria.
• El medio tecnológico que se utilizará.
• Información respecto a donde se puede encontrar el documento informativo sobre el procedimiento para la celebración de la junta o asamblea, y la información y documentación relativos a los asuntos a tratar.
• El medio de difusión de la convocatoria será a través del sistema MVNet, por lo que no se requerirá de la publicación de la convocatoria a la que se refiere el artículo 43 de la Ley General de Sociedades (en adelante, la “LGS”).
• El aviso de convocatoria a junta general de accionistas no presencial deberá publicarse con una antelación no menor a cinco (5) días calendario de la fecha de celebración de la junta. Para las sociedades anónimas abiertas, no puede ser menor a diez (10) días calendario. Entre la fecha de la primera y la segunda convocatoria debe mediar no menos de dos (2) ni más de cinco (5) días calendario, para las S.A.A. aplica la misma regla para la tercera convocatoria. Para el cómputo de plazo para llevar a cabo la junta s se entiende publicado el aviso en el Portal de la SMV, al día calendario siguiente de su difusión por esta vía.

2. Sobre la Junta No Presencial

• Pueden designarse apoderados. Los poderes serán emitidos por medios tecnológicos.
• Corresponde al directorio o al gerente general determinar los medios tecnológicos o telemático que consideren más adecuados para llevar a cabo la junta.
• La sociedad con valores inscritos en el RPMV deberá conservar durante cinco (5) años la documentación en general que acredite la convocatoria y celebración de juntas no presenciales. Para las empresas que la SMV otorga autorización de funcionamiento, el plazo es de diez (10) años.
• Los medios elegidos para llevar a cabo las juntas no presenciales deben poder transmitir simultáneamente sonido e imagen.
• En caso de que el medio para dejar constancia del voto sea correo electrónico, la sociedad adoptará las medidas que permitan identificar a los accionistas que participan de la junta no presencial.

3. Asambleas de obligacionistas no presenciales

Para las asambleas de obligacionistas no presenciales es aplicable las disposiciones correspondientes a la junta general de accionistas no presenciales, en lo que corresponda.

La norma entrará en vigencia al día siguiente de su publicación y hasta noventa (90) días hábiles de culminada la vigencia del Estado de Emergencia Nacional dispuesto por el Decreto Supremo Nº 044- 2020-PCM y sus prórrogas.

Los comentarios y observaciones al Proyecto podrán ser remitidos hasta el viernes 22 de mayo a las 23:59 horas a la siguiente dirección de correo electrónico: JGA_No_Presencial@smv.gob.pe

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